Le miroir aux alouettes de l’absorption de sociétés de fusions & acquisitions par des groupes bancaires

Absorption intermédiaire par groupe bancaireDepuis quelques temps, les banques européennes s’intéressent à l’acquisition de sociétés d’intermédiation en transmission d’entreprise ou de conseil en . Le miroir aux alouettes de l’absorption de sociétés de fusions & acquisitions par des groupes bancaires

Plusieurs acteurs de la profession ont bien fait de faire le grand saut et accepter les propositions d’absorption de groupes bancaires.

Pourquoi les banques s’intéressent-elles à ce secteur ?

Pourquoi ces sociétés ont-elles décidé de perdre leur indépendance ?

Ce type d’absorption peut-il être bénéfique à terme aux clients de ces sociétés ?

Rien qu’en Suisse, en moins d’une année, la société Business Broker, un acteur important en Suisse alémanique a été acquise par la banque Raiffeisen et la société Dimension, un acteur ancien en Suisse romande a été repris par la BCGE.

Beaucoup de sociétés de la profession reçoivent des propositions de rachat par des banques.

Il est possible s’interroger sur la motivation de ce subit intérêt des banques pour ce secteur.

Pour mieux comprendre cette soudaine motivation, il faut regarder du côté de la politique des banques depuis quelques années.

Le monde bancaire est en pleine tourmente depuis la crise financière 2008 et beaucoup de banques connaissent une transformation chaotique avec des départs fracassants de dirigeants ainsi qu’avec des changements stratégiques majeurs.

Ainsi, les banques réinvestissent leur marché domestique.

Elles cherchent aussi à trouver de nouveaux relais de croissance pour compenser les pertes de rentabilité mais aussi de parts de marché face à des acteurs indépendants toujours plus dynamiques.

Le cas du marché des fusions acquisitions est typique. Jusqu’à une époque récente, la plupart des banques ont créé des départements spécialisés sur les opérations de fusions acquisitions, transmissions d’entreprises, à destination de leurs clients chefs d’entreprise.

Malgré tous les efforts accomplis, le bilan de ces départements sur le marché des PME est dans la plupart des cas calamiteux : ces départements restent peu rentables et le nombre d’opérations gérées restent très modestes contrairement au marché des grandes entreprises et sociétés cotées pour lesquelles ces mêmes départements ont démontré leur expertise et leur rentabilité depuis de longues années.

Pourquoi ont-elles échoué jusqu’à présent sur le marché des PME ?

Certains diront que l’image des banques n’est pas très bonne chez les petits patrons surtout depuis la crise financière. Mais là n’est pas le véritable problème selon moi car bien avant la crise financière de 2008, les banques n’arrivaient pas véritablement percé sur ce marché de la succession des PME.

C’est oublier qu’il n’y a pas 1 marché mais 3 marchés de la succession des PME : un marché des petites-entreprises (artisans, commerçants, indépendants,…), un marché intermédiaire (composé des PME de 5 à 250 employés) et un marché pour les grandes entreprises de plus de 250 employés.

Ces 3 marchés sont fondamentalement différents et nécessitent des outils, des compétences, une logistique et une approche très différente. Sans s’étendre sur les spécificités de chaque marché, un même professionnel ne peut être efficace sur ces 3 marchés en appliquant les mêmes méthodes et les mêmes techniques.

Pendant longtemps, les banques ont demandé à leur historiquement dédiés aux grandes entreprises, d’intervenir sur le marché des sociétés de taille intermédiaire.

Cela a toujours été un échec car ces départements, structurés pour de grosses opérations, ont tenté d’appliquer les méthodes développées pour les grandes entreprises au marché des PME. Il s’agit d’une erreur fondamentale : la méthodologie de cession d’un grand groupe international est fondamentalement différente de la transmission d’une PME.

A dire vrai, il n’y a pas beaucoup de points communs entre ces 2 marchés.

Si on prend l’exemple de la recherche de repreneurs pour un grand groupe, les professionnels travaillent soit sous forme d’appel d’offres soit sur une « short list » de quelques noms triés sur le volet. Pour une PME, les professionnels disposent d’un portefeuille de repreneurs qualifiés à qui ils présentent des opportunités de reprises. Et ce portefeuille doit être conséquent lorsque l’on sait que pour un mandat abouti, un professionnel est parfois en relation avec plus de 80 repreneurs pour aboutir sur un mandat.

Les mêmes remarques pourraient être appliquées à la préparation de l’opération, la phase de négociation ou encore de contractualisation : l’approche et les outils utilisés pour les grandes entreprises ne peuvent être utilisés pour le marché des PME.

Après ce constat d’échec de cette stratégie, les banques décident maintenant d’appliquer la même solution que pour les : il vaut mieux racheter les anciens ou nouveaux acteurs concurrents des activités bancaires traditionnelles plutôt que d’essayer de les concurrencer !!

C’est bien la chronique d’un nouvel échec annoncé de leur stratégie : l’absorption de sociétés de conseil en fusions acquisitions par des banques ne va pas créer de valeur ajoutée pour les clients bien au contraire.

Une fois sous le contrôle d’une banque et donc devenue filiale, que deviennent ces sociétés absorbées ?

Si les départements spécialisés en transmission d’entreprises des banques n’arrivaient pas obtenir beaucoup de mandats de vente de PME, il n’y a guère de chance que cela change beaucoup si une société filiale tente d’obtenir la même chose.

La société absorbée attend que la banque lui apporte une nouvelle clientèle mais ce n’est pas une mince affaire car les dirigeants de PME sont souvent très frileux à communiquer des informations confidentielles sur la vie de l’entreprise à une banque, dont la défiance des patrons de PME reste à un niveau élevé. Au surplus la banque peut ensuite se servir de ces informations pour refuser un financement à l’entreprise ou lui placer des produits financiers qu’elle n’a pas demandés.

Sans vouloir peindre le diable sur la muraille, il est bien connu qu’il ne faut jamais tout dire à son banquier et il n’est jamais recommandé de lui révéler tout ses secrets (quoi qu’il en dise !!!).

La génération de nouveaux clients sera donc minime et pire, beaucoup de clients, qui auraient donné un mandat à une société indépendante, risquent de refuser de donner un mandat à une filiale de banque pour les raisons que nous avons évoquées plus haut.

L’indépendance du mandataire est une garantie de confidentialité pour le chef d’entreprise actionnaire qui donne un mandat pour la succession de son entreprise.

Le chef d’entreprise sera moins craintif à dévoiler toute la vie de son entreprise et tous ses petits ou grands secrets à une société qui ne dépend pas d’une banque, laquelle cherche toujours à exploiter d’une manière ou d’une autre les informations qu’elle reçoit de ses clients.

Si sur le plan commercial il n’y aucun gain véritable, c’est aussi le cas au niveau technique : peu de valeur ajoutée créé par ce type d’absorption.

L’état d’esprit de consultants en fusions acquisitions, habitués à faire du sur-mesure sur les opérations touchant les PME, est souvent incompatible avec les procédures standardisées et rigides dans les banques. C’est un peu le mariage de la carpe et du lapin.

La société absorbée ne pourra que difficilement identifier des repreneurs parmi les clients de la banque surtout si elle détient un mandat d’une entreprise déjà cliente.

En effet se pose alors le problème de conflits d’intérêts. Sauf à accepter de supporter une très lourde responsabilité, une banque en directe ou via l’une de ses filiales, ne peut mettre en relation un client qui lui donne un mandat de vente avec un autre client qui recherche à acquérir une entreprise.

En effet, dans cette situation, si elle présente une entreprise appartenant à l’un de ses clients à un autre de ses clients, elle se trouve en conflit d’intérêts et sa responsabilité de conseil sera immédiatement engagée au cas de conflit entre le vendeur et l’acquéreur après l’opération dans les cas de dol, négligences ou tromperies dans les informations transmises.

C’est un risque très lourd qu’elle prend et des banques, telles que Fortis ont été contraintes de fermer des départements entiers de fusions acquisitions suite à des mises en jeu de responsabilité par des clients de la banque pour des opérations dans lesquelles la banque a mis en relation 2 clients sur une opérations de cession d’entreprises.

Force est de constater que la responsabilité de la banque sera même aggravée au cas de financement de l’opération

Comment imaginer qu’une banque puisse se dédouaner de sa responsabilité si elle présente un client vendeur à un autre client acquéreur et finance l’opération ? Elle risque de se retrouver dans une situation inextricable sur le plan de sa responsabilité car il y aura un cumul de responsabilité de conseil au titre du mandat et au titre du financement.

En résumé, pour ne pas être responsable de l’opération, une banque ne peut jamais mettre en relation 2 clients sur une même opération.

Pour le moins cela limite l’intérêt du rapprochement entre sociétés de fusions acquisitions et banques.

Appartenir à une banque réduit les marges de manœuvre de la société absorbée sans apporter de valeur ajoutée aux dirigeants de PME.

La perte d’indépendance de la société qui constitue un avantage pour les clients ne sera pas compensée par l’intégration à un groupe bancaire. Comme d’habitude avec les banques, l’intégration se fait à sens unique avec pour principaux objectifs de placer à de nouveaux clients leurs produits financiers et récupérer la gestion des actifs des cédants. On est loin d’une vision de recherche de valeur ajouté pour les dirigeants de PME.

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