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réussir la cession d’une entreprise sans intermédiaire ? Tôt ou tard, si vous êtes propriétaire d’une entreprise vous serez confronté à la question de sa cession. Pour réussir une opération de cession d’une société ou d’ouverture de capital, les questions à réglées sont si nombreuses qu’il est légitime de se demander si on doit impérativement …
Pourquoi préparer une cession d’entreprise ?
Suite à ma dernière intervention sur BFM, vous avez été nombreux à me demander de développer la question de la préparation de la #cession d’entreprise.
Nombreux sont les chefs d’entreprise à se demander finalement pourquoi préparer une cession d’entreprise ?
C’est vrai que lorsqu’on interroge les experts en cession d’entreprise, ils disent tous de concert qu’il faut préparer, anticiper une transmission d’entreprise
Souvent les experts en transmission d’entreprise disent qu’il faut préparer et comment il faut préparer une cession mais ne donnent pas beaucoup d’explications sur le pourquoi de la préparation.
Je ne sais pas ce qu’il en est pour vous mais si on ne m’explique pas pourquoi je dois faire quelque chose, le moins que l’on puisse dire c’est que je ne suis pas motivé pour le faire.
Dans un instant, je vais vous révéler pourquoi il est si indispensable de préparer votre transmission et les conséquences que cela peut avoir de ne pas préparer cette opération.
Il est en effet indispensable d’anticiper une transmission d’entreprises au minimum afin de mettre sur le marché une #PME présentable, une entreprise sous son meilleur jour.
Vous devez donc préparer votre transmission d’entreprise et le plus tôt possible.
J’entends beaucoup d’experts dire qu’il faut déclencher la préparation 5 à 10 ans avant de #transmettre une PME et dans l’absolu ils ont parfaitement raison.
Mais d’un point de vue réaliste, je dirais qu’il faut préparer 2 ans minimum avant de lancer l’opération pour avoir le temps nécessaire pour à la fois préparer l’entreprise, le dirigeant et l’opération elle-même.
Alors pour que vous soyez convaincu de l’impérieuse nécessité de bien préparer suffisamment tôt votre cession d’entreprise, je vais dans un instant vous expliquer ce qui va ce se passer si vous ne préparez pas votre transmission.
Souvent le chef d’entreprise que vous êtes ne voit plus de manière objective dans quel état se trouve son entreprise. Vous avez la tête dans le guidon et n’arrivez plus à prendre du recul. Vous ne voyez plus les faiblesses et menaces qui pèsent sur votre entreprise mais parfois vous ne voyez pas non plus les valeurs ajoutées, les forces, les opportunités de développement de l’entreprise.
Si vous ne voulez pas être victime de mauvaises surprises après la réalisation de la cession, vous devez avoir évalué les conséquences et les risques liés à l’opération tant au niveau du dirigeant (vous transmettez pour faire quoi après, quelles sont les conséquences financières, patrimoniales, fiscales de l’opération, acceptez-vous avec sérénité de redevenir un simple quidam ?)
Qu’au niveau aussi de l’entreprise : il faut se poser les bonnes questions : puis-je mettre facilement une autre personne dans mon fauteuil et quitter les manettes ? L’organigramme de l’entreprise est- –t il optimal pour un repreneur ? De même avez-vous mis en place un système informatique de suivi de la gestion de commerciale, production, sociale ou financière.
Mais aussi au niveau de l’opération : sans disposer d’un minimum d’outils tels qu’un diagnostic des forces et faiblesses, d’une évaluation financière et d’un dossier de présentation, vous serez désarmés en phase de discussions et négociations. Vous risquez d’être pris comme un véritable amateur par les repreneurs.
En résumé et pour faire simple, il y a 3 choses à préparer :
. Le ou les dirigeants actionnaires partants
. L’entreprise
. L’opération elle-même de cession
Pour la plupart des propriétaires d’entreprises, la transmission d’une entreprise est un événement unique dans une vie, sans doute après la création de votre entreprise, l’un des évènements les plus importants de votre vie professionnelle.
Alors Prenez du recul et analyser objectivement votre état émotionnel qui est pour l’instant entièrement investi dans votre entreprise et comment demain votre vie va radicalement changer quand vous allez quitter votre entreprise. Serez-vous aussi heureux et comblé de faire quelque chose d’autre ?
Vous aurez également besoin de vous poser des questions difficiles au sujet de vos attentes financières. Avez-vous une idée de la vraie valeur de votre entreprise ? Quels sont vos objectifs financiers personnels ? Avez-vous besoin d’aide pour réaliser cette transaction et si oui acceptez-vous de rémunérer des conseillers ?
Certains facteurs peuvent réduire la valeur de votre entreprise dans une transmission ou même empêcher totalement la transmission de se réaliser.
Par exemple : Avez-vous des contrats qui ne sont pas cessibles ? Avez-vous obtenu l’accord de la collectivité des actionnaires sur votre projet ? Votre clientèle est-elle concentrée sur quelques clients ?
Si vous avez répondu «oui» à l’une de ces questions vous pourriez avoir quelques problèmes sur la table à régler !
Ils peuvent sans doute être corrigés, mais cela prend du temps.
Donc il est important d’identifier les problèmes qui peuvent être repérés facilement par tout repreneur, corrigez les avant de transmettre et si ce n’est pas le cas, annoncez-les aux repreneurs potentiels ainsi que les solutions que vous avez commencées à mettre en place.
Une bonne technique est de se mettre à la place d’un repreneur qui va réaliser un audit : passez au crible votre gestion et enlever tous les cadavres des placards et nettoyer votre entreprise, pas seulement au sens propre vos bureaux ou installations mais aussi au sens figuré au niveau de son organisation, sa gestion, sa structure.
Vous ne pouvez pas foncer tête baissée dans la recherche d’un repreneur sans disposer d’outils indispensables.
Au minimum j’en vois 3 dont vous devez disposer avant de déclencher l’opération et cela quelque soit la taille de votre entreprise, petite moyenne ou grande :
afin de mettre en avant la performance de l’entreprise sur au moins 3 années.
Il s’agit ici d’identifier les forces et faiblesses de votre entreprise mais aussi les menaces et opportunités.
Cette étape est essentielle car si vous ne connaissez pas bien les atouts, les valeurs ajoutées de votre entreprise vous ne pourrez justifier d’une valorisation élevée lors des négociations.
De même si vous ne connaissez pas les défauts, les faiblesses de votre entreprise, en phase de négociation vous serez désarmés face aux questions et critiques des repreneurs et vous ne serez pas en mesure d’apporter des éléments de réponse convaincants.
Cette étape est très complémentaire du diagnostic car en effet on va donner ici la valeur de l’entreprise à un moment T par exemple le 31 décembre 2014 ou 30 juin 2015 alors que le diagnostic a pour objet l’analyse de la performance dans la durée en général sur une période de 3 à 5 ans.
que vous allez remettre à des repreneurs potentiels.
Il n’est pas concevable de rechercher un repreneur sans disposer d’un dossier complet sur votre entreprise qui met en valeur son historique, son environnement géographique et économique, son positionnement sur son marché, une présentation de ses produits ou services, mais aussi de ses opportunités de développement et de croissance.
Aujourd’hui tous les repreneurs, quelque soit leur profil, un manager, une société en croissance externe ou un fonds d’investissement, demande un dossier de présentation.
Ce dossier présente par ailleurs de nombreux avantages : parfaite maitrise de l’information transmise. On peut même avoir plusieurs parties de dossier de présentation remises progressivement.
Un autre avantage est le gain de temps : un bon dossier doit répondre à 99{37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} des questions que se pose un repreneur sur votre entreprise.
Si un repreneur confirme son intérêt et souhaite vous rencontrer après la lecture du dossier de présentation vous partez sur de bonnes bases et vous allez limiter les rendez-vous informatifs au cours desquels vous répondez toujours aux mêmes questions sur l’histoire de l’entreprise, son marché, ses concurrents, etc…Il vaut mieux garder votre énergie pour la phase de négociations et gagner du temps sur la mise en relation avec des repreneurs.
Enfin je dirais une dernière chose : n’oublions pas qu’un repreneur n’achète pas le présent encore moins le passé de l’entreprise, il parie sur l’avenir. Donc soyez convaincants sur le potentiel de croissance de l’entreprise dans votre dossier de présentation.
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Depuis la création de son entreprise, un entrepreneur investit du temps et de l’argent pour la créer, la développer et la faire prospérer.
Il a parfois mis toutes ses économies dans l’entreprise et n’a parfois même pas perçu un salaire élevé de sortes que souvent son patrimoine personnel est bien modeste alors que la valeur de son entreprise peut être très élevée.
Comment ce chef d’entreprise peut-il récupérer le fruit de son investissement ?
Est-il possible de récupérer une partie de son investissement tout en gardant une partie du capital investi dans l’entreprise ?
Aujourd’hui beaucoup de chefs d’entreprise souhaitent sécuriser l’investissement qu’ils ont réalisé dans leur entreprise ou tout simplement souhaitent pouvoir profiter un peu de la vie en étant plus à l’aise sur le plan financier.
Ils ne savent pas de quoi demain sera fait et se disent que si un jour leur entreprise rencontre une difficulté il serait bien qu’ils aient dès maintenant sécurisé leur patrimoine personnel ainsi que l’avenir de leur famille.
Ils aimeraient bien récolter les fruits de leur investissement qui pour l’instant reste bloqué dans l’entreprise et n’est pas dans leur poche.
Mais comment faire en sorte que la valeur de l’entreprise se transforme en liquidité et que ces liquidités atterrissent ensuite dans la poche du chef d’entreprise ?
La transformation de la valeur d’une entreprise en liquidités peut être réalisée de plusieurs manières.
Cependant, cette option présente parfois des inconvénients si le chef d’entreprise est encore loin de l’âge de la retraite, qu’il souhaite seulement sécuriser son investissement et souhaite continuer à gérer son entreprise.
Notamment la vente totale de l’entreprise pour un jeune chef d’entreprise est une opération risquée. Il sait en effet ce qu’il a aujourd’hui : une entreprise qui a une valeur significative. Il sait ce qu’il fait : il dirige une entreprise qu’il développe et qui lui apporte satisfaction. Demain s’il a vendu, il va récupérer le prix de vente de l’entreprise avec un frottement fiscal non négligeable mais en plus, il devra se construire une nouvelle vie professionnelle et repartir de 0.
C’est la raison pour laquelle, la cession globale de l’entreprise n’est pas toujours la meilleure solution pour rendre liquide son investissement dans une entreprise ou même obtenir le meilleur rendement de son investissement car si votre entreprise est vendue elle ne vous génère plus aucun revenu.
Quelles sont les autres solutions pour récupérer son investissement ?
Il peut notamment ouvrir son capital à un investisseur qui va le laisser poursuivre le développement de son entreprise.
Dans cette situation, le partenaire financier entre au capital soit par cession partielle des actions ou parts sociales soit par augmentation de capital.
L’intérêt de ce montage est triple :
L’ouverture du capital d’une PME à un groupe du secteur ou d’un secteur connexe peut répondre à plusieurs problématiques.
L’avantage de la formule est d’une part de récupérer une partie de son investissement par voie de cession de titres mais surtout de bénéficier d’un support technique et logistique qui peut permettre un allègement de la charge de travail suite aux fusions de services réalisés avec le groupe (services comptables, services facturation, services commerciaux, services financiers, juridiques, etc…) mais aussi un apport au niveau compétences techniques ou au niveau commercial par l’apport d’un nouveau réseau de distribution par exemple.
Le chef d’entreprise peut ainsi à la fois récupérer dans ce montage une partie de son investissement et moins travailler tout en étant plus efficace !
Derrière ce terme un peu barbare, se cache un mécanisme intéressant qui permet pratiquement de vendre deux fois son entreprise. Comment est-ce possible ? Par quel coup de baguette de magie une même entreprise peut-elle se vendre 2 fois ?
Actoria bénéfice d’une forte expertise sur ce mécanisme qu’il a appliqué sur des entreprises situées sur plusieurs pays en Europe : Belgique, Suisse, Luxembourg, France.
Il faut tout d’abord préciser que toutes les entreprises ne sont pas éligibles à ce dispositif.
L’entreprise doit être relativement ancienne, avec une croissance plutôt à 2 chiffres et régulière.
C’est très important car ce montage est un vrai pari sur l’avenir !
Prenons l’exemple d’une société réalisant un Résultat Net de 5 M€ valorisée 35M€ (7 x RN). Le chef d’entreprise envisage de céder 50{37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} du capital de sa société à un holding de reprise, soit une valeur de capital de 17,5 M€.
Pour financer ces 17,5 M€, un investisseur financier, intéressé pour entrer au capital de ce holding, est prêt à investir 10 M€. Une banque accepte de prêter le solde de 7,5M€.
Le chef d’entreprise apporte conjointement au holding de reprise le solde des actions, soit 50{37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} du capital, qu’il détient pour une valeur de 17,5M€.
Dans cet exemple, le capital du holding de reprise est de 27,5 M€ (17,5 M€ de l’apport + 10 M€ apporté par l’investisseur financier) sera détenu à hauteur de 64 {37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} par le chef d’entreprise et à 36 {37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} par le partenaire financier.
Cette opération permet au chef d’entreprise de céder 50{37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} du capital de sa société tout en restant actionnaire à plus de 64{37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} du holding de reprise.
Il perçoit dans ce cas en cash 17,5 M€ tout en gardant le contrôle de son entreprise !
Le chef d’entreprise continuera ainsi à détenir une forte majorité au capital du holding de reprise (64{37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3}) alors qu’il n’a cédé que 50{37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} du capital de la cible.
L’intérêt de l’opération est qu’il pourra à la fois bénéficier des dividendes futurs à hauteur de 64{37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} et si la valeur de l’entreprise continue à croitre, après quelques années, la valeur de ses 64 {37d2e87cb7f9e3b905f92abb8d646d1a17b0db50e42f9b7c6f31d1633a5e60a3} aura fortement augmentée et il aura la possibilité de céder tout ou partie de ce capital à une valeur accrue.
Il existe donc de multiples possibilités pour récupérer tout ou partie de son investissement en temps et argent sur une entreprise sans nécessairement la vendre totalement.
Il est important de prendre le temps pour étudier toutes les options envisageables afin d’identifier les risques sur chaque option et mettre en place le montage le plus adapté à votre cas particulier.
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